Sociétés civiles immobilières : une méthode de valorisation des titres sociaux par la Cour de cassation

Publié le 6 Sep, 2022

Un arrêt sur la valorisation d’une SCI donnant à bail commercial son immeuble a été rendu. La haute juridiction s’est prononcée pour confirmer la méthode d’évaluation à appliquer. (Cass. com., 9 févr. 2022, n° 19-22.861).

Les faits de l’arrêt ont peu d’importance. Nous préciserons seulement qu’il était question de la liquidation de l’impôt sur la fortune – ISF (maintenant l’impôt sur la fortune immobilière – IFI) et donc de déterminer la valeur des parts de la SCI. Au-delà des faits, l’enjeu de l’arrêt est important car il indique une méthode de valorisation pour cette typologie de SCI.

D’abord la méthode comparative…

C’est en novembre 2006 que l’administration fiscale a publié sa doctrine sur « L’évaluation des entreprises et des titres de société ».  C’est un guide à destination des contribuables qui décrit les méthodes d’évaluation des entreprises utilisées par l’administration. Ce guide reste une référence importante pour les praticiens.

Rappelons la déclaration de principe de ce guide : « celle de faire reposer l’analyse approfondie et individualisée de toute entreprise à évaluer sur un échange contradictoire avec le contribuable ». Il ne s’agit donc pas « de fournir des formules de calcul mécaniquement applicables mais bien une ligne de conduite plus large, reposant sur une analyse approfondie de la réalité́ de l’entreprise ».

Il est largement acquis en jurisprudence et en pratique que la valeur réelle des titres doit être appréciée en tenant compte de tous les éléments permettant d’obtenir un chiffre aussi proche que possible de celui qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande. À ce titre, c’est la méthode comparative qui s’applique en première intention. C’est-à-dire celle qui exige de prendre en compte le prix des transactions intervenues dans des conditions analogues.

C’est ce que la Cour de cassation a explicitement rappelé : « l’évaluation de titres non cotés en bourse doit être effectuée en tenant compte de tous les éléments disponibles, de façon à faire apparaître une valeur aussi proche que possible de celle qu’aurait entraîné le jeu normal de l’offre et de la demande sur un marché réel à la date du fait générateur de l’impôt, et notamment de la valeur totale des actifs, moins les dettes dont l’existence à cette date est dûment justifiée ».

Ensuite, la formule d’évaluation à appliquer

Ce n’est que si la valorisation comparative est insuffisante ou que les éléments comparatifs sont trop éloignés dans le temps et qu’ils ne permettent pas de déterminer la valeur réelle et actuelle que seront utilisées les méthodes d’évaluation. 

C’est par une combinaison de plusieurs méthodes qu’une évaluation réaliste des parts pourra être obtenue. En effet, le seul recours à la valeur mathématique (ou valeur patrimoniale) est proscrit. Il faut qu’elle soit complétée par une autre méthode pour obtenir la « valeur vénale ».

Bon à savoir : la valeur mathématique s’obtient après la correction de la valeur comptable, en substituant aux valeurs figurant au bilan les valeurs réelles de chacun des postes à la date de l’évaluation. Or, cette méthode reste insuffisante car l’évaluation notamment de titres d’une société ayant pour objet la gestion d’un patrimoine foncier doit tenir compte de l’activité exercée en raison des conséquences que celle-ci peut avoir sur la valeur des droits sociaux et, par conséquent, ne peut se limiter à la seule valeur mathématique.

En matière de SCI propriétaire d’immeubles loués à usage d’habitation et/ou de commerce (différente des SCI marchands de biens), la valeur vénale des titres est généralement fondée sur une forte pondération de la valeur mathématique avec une combinaison de la valeur de productivité.

Bon à savoir : la valeur de productivité est obtenue en capitalisant le bénéfice disponible après paiement de l’impôt sur les sociétés.

L’administration avait à ce titre déjà indiqué que la valeur mathématique pouvait être pondérée avec un coefficient 3 ou 4 pour 1 valeur de productivité.

Cette doctrine administrative doit être relativisée. Ce sont avant tout les spécificités de chaque situation qui déterminent où placer le curseur. 

La valeur de productivité pourrait ainsi être privilégiée dans certain cas par rapport à la valeur mathématique.

C’est là tout l’intérêt du présent arrêt de la Cour. Elle vient clairement indiquer une méthode de valorisation des parts de SCI gérant un parc immobilier dédiés aux baux commerciaux.

Ainsi, la méthode d’évaluation retenue se fait selon la formule suivante :


 VV = (3VM + VP)/4 
Où :
VV = valeur vénale
VM = valeur mathématique
VP = valeur de productivité 

L’arrêt illustre parfaitement les difficultés pratiques pour trouver la méthode de valorisation adaptée à la cession d’une SCI.

C’est la raison pour laquelle il est primordial de se faire accompagner par un avocat fiscaliste. D’autant que le risque est de subir un redressement fiscal en plus de mal déterminer le prix de cession.

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